Termijn concurrentiebeding bij de koop van aandelen

Categorie: Ondernemingsrecht

Vaak spreken partijen af een concurrentiebeding op te nemen bij een overname van aandelen. Hiervoor gelden regels. Zo mag de duur niet verder gaan dan wat redelijkerwijs daartoe noodzakelijk kan worden geacht. Maar wat is nu eigenlijk de maximale termijn die hieraan verbonden is? En wat zijn de consequenties als daarvan afgeweken wordt?

 

Europese regelgeving

Door de Europese commissie zijn een aantal regels geformuleerd omtrent de maximale duur van concurrentiebedingen. Daarnaast is er jurisprudentie ontwikkeld op dit gebied. Kort gezegd komt het neer op de volgende tweedeling:

  • De maximale termijn bedraagt in beginsel twee jaar wanneer het beding uitsluitend betrekking heeft op goodwill;
  • De maximale termijn bedraagt in beginsel drie jaar wanneer het beding betrekking heeft op zowel goodwill als knowhow.

 

Uitzondering

In uitzonderlijke gevallen kan er van deze regels worden afgeweken en mag een langere duur worden overeengekomen. Er zijn geen algemene regels gegeven over deze uitzonderingen. In de jurisprudentie is hierover wel meer duidelijkheid gegeven.

Zo kan deze langere duur van het beding gerechtvaardigd zijn als er sprake is van een hoge mate van klantentrouw, een lange levenscyclus van het product, een beperkt aantal alternatieve producten en indien een langere bescherming van knowhow is vereist. Een concurrentiebeding langer dan vijf jaar zal echter haast nooit gehonoreerd worden.

 

Consequenties

Indien u een concurrentiebeding overeenkomt dat van het bovenstaande afwijkt, kan het wel eens zou zijn dat dat wordt gematigd of zelfs geen effect heeft. Dan blijkt het beding waardeloos te zijn met alle gevolgen van dien. Als koper van aandelen is een juiste formulering en een juiste termijn dan ook essentieel.

 

U kunt mij altijd mailen of bellen met vragen over dit onderwerp.


Terug naar overzicht
mr. G.J. (Jeroen) Schras
mr. G.J. (Jeroen) Schras Advocaat