Wagevoe: De mogelijkheid tot het combineren van een enqueteverzoek met een uittredings- of uitstotingsverzoek en samenhangende vorderingen
Recent stond ondernemingsrechtadvocaat Ashley Sintniklaas voor de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. Insteek van deze procedure was een verzoek tot het gelasten van een enquête en het treffen van diverse onmiddellijke voorzieningen, gecombineerd met een verzoek tot uittreding en samenhangende (vermogensrechtelijke) vorderingen.
Belangrijke wijziging sinds 1 januari 2025
Per 1 januari 2025 is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (Wagevoe) in werking getreden. Met de inwerkingtreding van de Wagevoe is het mogelijk om een verzoek tot het gelasten van een onderzoek te combineren met een uittredings- of uitstotingsverzoek en samenhangende vorderingen. Conflicterende aandeelhouders kunnen als gevolg van deze wetswijziging voor alle facetten van hun geschil terecht bij de Ondernemingskamer.
Een welkome verruiming voor de praktijk, volgens Ashley Sintniklaas:
“Met de inwerkingtreding van de Wagevoe is het dus mogelijk alle geschilpunten tussen partijen voor te leggen aan de Ondernemingskamer en beschikt de Ondernemingskamer over een gereedschapskist met tal van instrumenten om het volledige geschil tussen partijen ook écht op te lossen.
De Ondernemingskamer kan een onderzoek gelasten indien er redenen zijn om te twijfelen aan het beleid binnen de vennootschap, voorlopige voorzieningen, zoals de benoeming van een OK-bestuurder, treffen, maar de Ondernemingskamer kan ook een gedwongen aandelenoverdracht bevelen en hierbij alle onderliggende (vermogensrechtelijke) vorderingen tussen partijen over en weer betrekken.
Denk aan onbetaald gelaten management fee of een vordering tot schadevergoeding.”
Partijen bij de samenhangende vorderingen
De Ondernemingskamer hanteert in het kader van samenhangende vorderingen een ruime uitleg van het begrip partijen: naast de formeel in de procedure betrokken partijen, verstaat de Ondernemingskamer onder partijen ook materieel dezelfde of gelieerde aan de in de procedure betrokken partijen. Dit voorkomt versnippering en draagt bij aan het op een effectieve en complete wijze afwikkelen van aandeelhoudersgeschillen. Samenhangende vorderingen kunnen, zo volgt uit de wet, ook worden ingesteld tegen de vennootschap.
Discussiepunt: samenhangende vorderingen bij afwijzing van een uittredings- of uitstotingsverzoek
Interessant in het kader van de, met het uitstotings- of uittredingsverzoek, samenhangende vorderingen is nog wel of de Ondernemingskamer ook kan oordelen over de samenhangende vorderingen in het geval het uitstotings- of uittredingsverzoek wordt afgewezen. Van een samenhangende vordering is dan, in de ogen van Ashley Sintniklaas, geen sprake meer.
De procedure eindigde in een definitieve schikking
De betreffende kwestie is geëindigd in een alomvattende schikking tussen partijen. De conflicterende aandeelhouders hebben definitief afscheid genomen van elkaar en vervolgen hun eigen weg, zonder open eindjes. Een uitkomst die ook past bij de inzet van de Wagevoe.
Heb je te maken met een aandeelhoudersconflict?
Ashley Sintniklaas, ondernemingsrechtadvocaat, begeleidt aandeelhouders en bestuurders bij juridische conflicten, onderhandelingen en procedures. De Wagevoe biedt nieuwe mogelijkheden om geschillen efficiënt, strategisch en definitief te beslechten.
Wil je meer weten over de Wagevoe? Of speelt er binnen jouw organisatie een conflict waarbij je advies nodig hebt? Neem dan contact op.
