Verzoek tot uittreding en billijke verhoging: wanneer is de prijs voor aandelen écht redelijk?

Als je die er toch in wilt hebben als volgt verwoorden: De billijke verhoging bij de uittreding van een aandeelhouder in het kader van de geschillenprocedure kan een cruciale rol spelen wanneer een redelijke aandelenprijs ter discussie staat.

Wanneer aandeelhouders in een onderneming onherstelbaar met elkaar in conflict raken, kan een verzoek tot uittreding bij de Ondernemingskamer uitkomst bieden. Maar wat gebeurt er als de waarde van de aandelen op papier nihil is?

En hoe zorg je er dan toch voor dat je een redelijke prijs ontvangt? De beschikking van de Ondernemingskamer van 9 december 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:3286) laat zien hoe krachtig het instrument van de billijke verhoging kan zijn.

Uittreding ondanks een aandelenwaarde van nihil

In deze zaak kregen twee aandeelhouders van i3 Holding – Vanestate en Dolbeco – toestemming om uit te treden. Partijen waren het erover eens dat de actuele waarde van de aandelen nul euro bedroeg. Op het eerste gezicht lijkt uittreding dan weinig aantrekkelijk. Toch biedt de wet in zulke situaties een belangrijk correctiemechanisme: de billijke verhoging.

Wat is een billijke verhoging voor een uitreding van een aandeelhouder?

Een billijke verhoging is een extra bedrag boven op de aandelenprijs dat de Ondernemingskamer kan toekennen bij een gedwongen overdracht van aandelen in het kader van de geschillenregeling. Deze verhoging dient als correctie wanneer de waarde van de aandelen is aangetast door onjuiste gedragingen van (meestal) de andere aandeelhouder(s).

Het doel is helder: voorkomen dat de uittredende aandeelhouder de dupe wordt van gedragingen die de waarde van zijn of haar aandelen kunstmatig hebben uitgehold.

Forse correctie door de Ondernemingskamer

In de beschikking van 9 december 2025 paste de Ondernemingskamer een substantiële billijke verhoging toe. Voor zowel Vanestate als Dolbeco werd de verhoging vastgesteld op € 656.000. Daarmee werd de feitelijke waarde van de uittreding alsnog op een reëel niveau gebracht, ondanks de nihilwaardering van de aandelen zelf.

Deze uitspraak onderstreept dat een billijke verhoging geen symbolisch instrument is, maar een effectief juridisch middel om tot een juiste prijs te komen.

Geen exacte schadeberekening vereist

Belangrijk is dat de Ondernemingskamer benadrukt dat de exacte omvang van de waardevermindering niet nauwkeurig hoeft te worden vastgesteld. Het gaat erom dat aannemelijk is dat de gedragingen hebben geleid tot waardeverlies. De Ondernemingskamer motiveert vervolgens hoe zij tot het bedrag van de billijke verhoging komt, zoals ook in deze beschikking zorgvuldig is gedaan.

Bestaat er ook zoiets als een billijke verlaging?

De wet kent wel een grondslag voor een billijke verhoging bij uittreding, maar geen wettelijke basis voor een billijke verlaging bij uitstoting. Dat is opmerkelijk. Ook bij uitstoting kan sprake zijn van gedragingen die juist hebben geleid tot een kunstmatige waardeverhoging van aandelen.

Een wettelijke mogelijkheid tot billijke verlaging zou – net als de billijke verhoging – bijdragen aan het vaststellen van een redelijke aandelenprijs binnen de geschillenregeling. Nu resteert vaak alleen een samenhangende schadevordering. De slagingskans daarvan is onzeker, zoals blijkt uit de beschikking van 6 oktober 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:2912), waarin de Ondernemingskamer een schadevordering afwees wegens afgeleide schade.

Wat betekent dit voor jou als aandeelhouder?

Overweeg je een verzoek tot uittreding, of ben je verwikkeld in een aandeelhoudersgeschil? Dan is het essentieel om verder te kijken dan alleen de nominale waarde van de aandelen. De billijke verhoging kan het verschil maken tussen een verlieslatende exit en een eerlijke afrekening.

Heb je vragen over de geschillenregeling, de billijke verhoging of samenhangende vorderingen? Neem dan gerust contact op voor een inhoudelijke beoordeling van jouw situatie.