Het grote ondernemingsrecht overzicht 2025

Het jaar 2025 was een bijzonder jaar voor het ondernemingsrecht – een jaar vol beweging en nieuwe ontwikkelingen. Wij behandelen een aantal van deze ontwikkelingen uit 2025 in een notendop in dit ondernemingsrecht overzicht.

Wagevoe

De meest in het oog springende ontwikkeling is wat ons betreft de inwerkingtreding van de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (de “Wagevoe”) per 1 januari 2025. De Wagevoe heeft met slechts enkele gerichte aanpassingen de wettelijke geschillenregeling ingrijpend veranderd en verbeterd. Met de geschillenregeling kan een gedwongen overdracht van aandelen worden gerealiseerd. Een aandeelhouder wordt ofwel uitgestoten omdat hij het belang van de vennootschap schaadt, ofwel een aandeelhouder treedt uit omdat zijn belang wordt geschaad.

Een verzoek tot uitstoting en/of uittreding wordt met ingang van 1 januari 2025 ingeleid met een verzoekschrift in plaats van met een dagvaarding. Een tweede wijziging is dat de Ondernemingskamer verzoeken tot uitstoting en/of uittreding  als eerste en enige feitelijke instantie behandelt. In de derde plaats zijn de maatstaven voor de toewijzing van een verzoek tot uitstoting en/of uittreding verduidelijkt en vereenvoudigd. Tot slot kan de Ondernemingskamer bepalen samenhangende vorderingen af te splitsen, indien deze vorderingen zich naar het oordeel van de Ondernemingskamer niet lenen voor een gezamenlijke behandeling met het uitstotings- en of uittredingsverzoek.

Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling

Bij toewijzing van een verzoek tot uitstoting- en/of uittreding, zal de Ondernemingskamer doorgaans één of meer deskundigen benoemen die de over te dragen aandelen waarderen. Op 24 februari 2025 heeft de Ondernemingskamer in dit kader de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling (de “Leidraad”) gepubliceerd. De Leidraad biedt waarderingsdeskundigen handvatten voor de uit te voeren waardering van de aandelen. Het uitgangspunt is dat aan de vertrekkende aandeelhouder een eerlijke een reële prijs voor zijn aandelen moet worden betaald.

Vernietigbaarheid te vroeg genomen besluit

Op 20 juni 2025 heeft de Hoge Raad in het arrest Steenfabriek de Rijswaard overwogen dat een besluit, genomen in een algemene vergadering van aandeelhouders die te vroeg is begonnen, vernietigbaar is en (dus) niet nietig. Het onderscheid tussen een vernietigbaar en nietig besluit is dat een vernietigbaar besluit geldig is tot zij door een daartoe gerechtigde partij wordt vernietigd. Dit vereist dus een actie. Een nietig besluit heeft nooit rechtsgevolgen gehad.

Digitale algemene vergadering

In 2025 werd het wetsvoorstel voor de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen behandeld. Het wetsvoorstel heeft als doel om rechtspersonen de mogelijkheid te bieden hun vergaderingen (volledig) digitaal of hybride te houden. Het wetsvoorstel is momenteel nog in behandeling bij de Tweede Kamer.

CSRD

De Europese richtlijn Corporate Sustainability Reporting Directive (de “CSRD”) is op 5 januari 2023 in werking getreden. De CSRD verplicht grote en beursgenoteerde bedrijven om een duurzaamheidrapportage uit te brengen. In dit duurzaamheidsverslag is aandacht voor drie (hoofd)thema’s: milieu (Environment), sociaal (Social) en bestuur (Governance). Kleine, middelgrote en niet-beursgenoteerde bedrijven zijn uitgesloten van de CSRD.

Momenteel is het wetsvoorstel voor de Wet Implementatie Richtlijn Duurzaamheidsrapportering in behandeling bij de Tweede Kamer. Dit wetsvoorstel regelt de implementatie van de CSRD in Nederland. De verwachting is dat deze wet stapsgewijs vanaf 2028 in werking zal treden.

Corporate Governance Code

In maart 2025 is de Corporate Governance Code (de “Code”) geactualiseerd. Daarbij is de zogenaamde verklaring omtrent risicobeheersing (de “VOR”) aan de Code toegevoegd en is er een aantal technische aanpassingen gedaan als gevolg van wijzigingen in wet- en regelgeving.

De bepalingen uit de Code met betrekking tot de VOR zijn van toepassing vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2025. Deze bepalingen verplichten het bestuur van een beursgenoteerde vennootschap in het bestuursverslag te verklaren dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen ten minste een beperkte mate van zekerheid geven dat de duurzaamheidsverslagging geen grove onjuistheden bevat en welk niveau van zekerheid deze systemen bieden dat de operationele en compliance risico’s effectief worden beheerst.

Vennootschapsbelasting

Vanaf 1 januari 2025 is de Wet vennootschapsbelasting op een aantal onderdelen aangepast. Het betreft wijzigingen in onder andere het vennootschapsbelastingtarief (voor een belastbaar bedrag t/m EUR 200.000,00 geldt een tarief van 19% en voor een belastbaar bedrag van meer dan EUR 200.000,00 geldt een tarief van 25,8%), de tarieven voor de milieu- en energie-investeringsaftrek en de verliesrekening en kwijtscheldingswinst.

Vragen over het grote ondernemingsrecht overzicht (2025)?

Heb je vragen over het ondernemingsrecht overzicht 2025 of een andere kwestie? Schakel dan een ondernemingsrecht advocaat van Yur in. Meer weten? Neem contact met ons op.