Het uittredings- en uitstotingsverzoek

Wanneer aandeelhouders niet meer door één deur kunnen, kan een uittredings- of uitstotingsverzoek onder omstandigheden uitkomst bieden. Met een uittredings- of uitstotingsverzoek kan worden bewerkstelligd dat een vastgelopen aandeelhoudersrelatie definitief wordt beëindigd. Beide verzoeken maken onderdeel uit van de geschillenregeling, welke met de inwerkingtreding van de Wagevoe per 1 januari 2025 ingrijpend is gewijzigd.

Het uittredingsverzoek

In het geval een aandeelhouder meent dat zijn belangen door de gedragingen van één of meer medeaandeelhouders zodanig worden geschaad dat voortzetting van de samenwerking redelijkerwijs niet van hem kan worden verlangd, kan deze aandeelhouder een uittredingsverzoek bij de Ondernemingskamer indienen.

Verzoek van overname

De aandeelhouder verzoekt dan dat zijn aandelen door zijn medeaandeelhouder(s) of de vennootschap worden overgenomen. Een uittredingsverzoek kan bijvoorbeeld uitkomst bieden in het geval een aandeelhouder financieel wordt uitgerookt vanwege het voeren van een onredelijk dividendbeleid of het hanteren van een onredelijke kostenstructuur. Een uittredingsverzoek kan ook uitkomst bieden in de gevallen waarin een minderheidsaandeelhouder verstoken wordt gelaten van informatie of niet meer betrokken wordt bij de besluitvorming omdat hij niet meer wordt uitgenodigd voor aandeelhoudersvergaderingen.

Het uitstotingsverzoek

Een aandeelhouder die ten minste 1/3e deel van het kapitaal verschaft kan uitstoting van een medeaandeelhouder verzoeken in het geval deze aandeelhouder door zijn gedragingen, al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder, het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden gevergd. Ook een uitstotingsverzoek moet worden ingediend bij de Ondernemingskamer. Anders dan bij het uittredingsverzoek, staat bij het uitstotingsverzoek het belang van de vennootschap centraal. Een aandeelhouder verzoekt dat hij de aandelen van een andere aandeelhouder kan overnemen.

Hoedanigheidscriterium

Met de inwerkingtreding van de Wagevoe per 1 januari 2025 is het hoedanigheidscriterium, inhoudende dat een aandeelhouder schadelijke gedragingen moest verrichten in hoedanigheid van aandeelhouder, verlaten. Een uitstotingsverzoek kan nu ook worden ingediend in het geval een aandeelhouder vanuit een andere positie, bijvoorbeeld als concurrent, bestuurder of werknemer, aan de vennootschap schadelijke gedragingen verricht.

Hoe wordt de waarde van aandelen bepaald?

Bij een uittredingsverzoek verzoekt de vertrekkende aandeelhouder dat zijn medeaandeelhouder(s) of de vennootschap zijn aandelen overnemen. Bij een uitstotingsverzoek verzoekt de achterblijvende aandeelhouder dat hij de aandelen van de vertrekkende aandeelhouder kan overnemen. De prijs van de aandelen speelt dan ook een grote rol in deze verzoeken.

Op 24 februari 2025 heeft de Ondernemingskamer de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling vastgesteld. In het geval het verzoek tot uitstoting of uittreding wordt toegewezen zal de Ondernemingskamer doorgaans één of meer deskundigen benoemen die ten behoeve van de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen een schriftelijk bericht zullen uitbrengen.

De Leidraad biedt enkele uitgangspunten voor de waarderingsdeskundigen. Uitgangspunt is in ieder geval dat de uit te stoten of uit te treden aandeelhouder recht heeft op een reële en redelijke vergoeding voor zijn aandelen, aldus een prijs die in redelijke verhouding staat tot de waarde. De Ondernemingskamer zal de uiteindelijke prijs voor de aandelen vaststellen.

De Wagevoe

Met de inwerkingtreding van de Wagevoe per 1 januari 2025 kan een uittredings- of uitstotingsverzoek worden gecombineerd met een enquêteverzoek.

Begeleiding door Yur Advocaten Rotterdam

Advocaten Ashley Sintniklaas en Patrique Ouwens begeleiden aandeelhouders bij uittredings- en uitstotingsverzoeken. Heeft u een vraag? Of wilt u sparren over een aandeelhoudersconflict? Neem dan contact op met onze Rotterdamse ondernemingsrecht advocaten.