Corporate Governance

Binnen iedere onderneming worden voortdurend besluiten genomen. Over investeringen, financiering, dividend, benoeming van bestuurders, toetreding van nieuwe aandeelhouders en de strategische koers van de onderneming. Wie deze besluiten mag nemen, is niet altijd vanzelfsprekend.

Een sterke ondernemingsstructuur voorkomt problemen

Zolang de betrokkenen binnen een onderneming dezelfde belangen en verwachtingen hebben, levert dat meestal weinig problemen op. Dat verandert wanneer aandeelhouders van mening verschillen, een investeerder toetreedt, de onderneming snel groeit of een bestuurder een persoonlijk belang heeft bij een besluit. Juist dan blijkt hoe belangrijk het is dat bevoegdheden, verantwoordelijkheden en besluitvorming zorgvuldig zijn geregeld.

Governance gaat over de inrichting van die verhoudingen. Wie bestuurt de onderneming? Welke invloed hebben aandeelhouders? Wie houdt toezicht? En hoe wordt voorkomen dat besluitvorming vastloopt of persoonlijke belangen de overhand krijgen.

Wat is governance en toezicht?

Governance ziet op de wijze waarop een onderneming wordt bestuurd en georganiseerd. Het gaat onder meer om de verdeling van bevoegdheden tussen het bestuur, de aandeelhouders en eventuele toezichthouders, zoals een raad van commissarissen. Daarbij is altijd de vraag: wie mag wat beslissen, hoe moet de beslissing tot stand komen en wie houdt toezicht op die beslissingen?

De wet en de statuten vormen daarbij het uitgangspunt. Aanvullende afspraken kunnen worden vastgelegd in onder meer een aandeelhoudersovereenkomst, bestuursreglement of reglement voor de raad van commissarissen.

Wanneer spelen corporate governance vraagstukken?

Governancevraagstukken ontstaan niet alleen bij beursvennootschappen of grote ondernemingen. Ook binnen het mkb, familiebedrijven, joint ventures en start- en scale-ups spelen de onderlinge verhoudingen een belangrijke rol.

Governance verdient bijvoorbeeld aandacht wanneer bestuurders tevens aandeelhouder zijn of een persoonlijk belang hebben bij een besluit. In zulke situaties kunnen het belang van de bestuurder of aandeelhouder en het belang van de vennootschap uiteenlopen. Dat kan zich onder meer voordoen bij besluiten over managementvergoedingen, dividenduitkeringen, transacties met gelieerde partijen of de verkoop van aandelen. In dat geval moet zorgvuldig worden beoordeeld wie aan de beraadslaging en besluitvorming mag deelnemen.

Ook vastlopende besluitvorming is een veelvoorkomend governancevraagstuk. Wanneer aandeelhouders of bestuurders tegenover elkaar komen te staan, kunnen noodzakelijke investeringen, de vaststelling van de jaarrekening of andere belangrijke besluiten worden geblokkeerd. Dat kan de continuïteit en de waarde van de onderneming rechtstreeks raken

Daarnaast kunnen vragen ontstaan over de wenselijkheid van een raad van commissarissen, de verdeling van bevoegdheden tussen het bestuur en de aandeelhouders, de afspraken die in de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst moeten worden vastgelegd en de positie van minderheidsaandeelhouders.

Juridisch advies over governance en toezicht

Wij helpen ondernemers, bestuurders, aandeelhouders en commissarissen bij het inrichten en beoordelen van governance-structuren.

Daarbij kun je denken aan:

• advies over de inrichting van bestuur en toezicht;
• het opstellen of aanpassen van statuten;
• het opstellen van bestuursreglementen;
• het opstellen van reglementen voor een Raad van Commissarissen;
• het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten;
• advies over bevoegdheden en besluitvorming;
• begeleiding bij geschillen tussen aandeelhouders, bestuurders of commissarissen;
• advies over bestuurdersaansprakelijkheid en toezicht.

Wij kijken daarbij niet alleen naar wat juridisch mogelijk is, maar vooral naar wat binnen de onderneming in de praktijk werkt.

Hulp nodig bij corporate governance of toezicht?

Heb je vragen over de bevoegdheden van bestuurders, aandeelhouders of commissarissen? Wil je jouw ondernemingsstructuur door een ondernemingsrecht advocaat laten beoordelen of ontstaan er spanningen binnen de onderneming? Neem contact met ons op en wij denken graag met jou mee.