Wat zijn stakende stemmen? Deadlock binnen de aandeelhoudersvergadering

Wanneer aandeelhouders tegenover elkaar komen te staan, kan de besluitvorming binnen een B.V. vastlopen. Dit risico is vooral groot bij twee aandeelhouders met ieder 50% van de aandelen en stemrechten, of wanneer een minderheidsaandeelhouder op grond van de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst belangrijke besluiten kan blokkeren. Van een deadlock is sprake wanneer noodzakelijke besluiten structureel niet meer kunnen worden genomen en de onderneming daarvan nadeel ondervindt.

Of het conflict zonder procedure kan worden opgelost, hangt vooral af van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst: bevatten deze een werkbare deadlock- of exitregeling, of is ingrijpen door de Ondernemingskamer noodzakelijk?

Wanneer is er sprake van een deadlock?

Niet ieder meningsverschil is een deadlock: een voorstel kan eenmalig worden verworpen zonder dat de onderneming vastloopt. Van een deadlock is vooral sprake wanneer de blokkade voortduurt, noodzakelijke besluiten uitblijven en de onderneming daarvan nadeel ondervindt.

Een conflict binnen de aandeelhoudersvergadering is niet automatisch een conflict binnen het bestuur. Zijn de bestuurders echter ook ieder voor de helft aandeelhouder, dan kan het conflict zich op beide niveaus voordoen.

Het risico op een deadlock is met name aanwezig bij twee aandeelhouders met ieder 50% van de aandelen en stemrechten, bij joint ventures waarin partijen gezamenlijk moeten besluiten, bij besluiten waarvoor een versterkte meerderheid geldt en bij aandeelhouders met bijzondere goedkeurings- of vetorechten. Niet alleen de aandelenverhouding, maar ook de verdeling van stemrechten en contractuele bevoegdheden is dus bepalend.

Hoe kan een deadlock contractueel worden opgelost?

Een goede deadlockregeling beschrijft wanneer sprake is van een deadlock en welke stappen de aandeelhouders vervolgens moeten doorlopen, bijvoorbeeld: overleg tussen de bestuurders, overleg tussen de aandeelhouders, mediation, en ten slotte bindend advies of inschakeling van een onafhankelijke deskundige. Iedere stap moet aan een duidelijke termijn zijn gebonden, anders kan een aandeelhouder het overleg blijven vertragen.

Een deskundige kan uitkomst bieden bij een technische, financiële of waarderingskwestie. Bij een fundamenteel verschil van inzicht over de toekomstige koers van de onderneming is in de regel een definitievere oplossing nodig.

Als overleg niet helpt: een exitregeling

Is het vertrouwen tussen de aandeelhouders blijvend beschadigd, dan kan een exitregeling noodzakelijk zijn: één aandeelhouder verkoopt zijn aandelen aan de ander, of alle aandelen worden aan een derde verkocht. Veelvoorkomende regelingen zijn een calloptie (de ene aandeelhouder mag de aandelen van de ander kopen), een putoptie (een aandeelhouder mag zijn eigen aandelen aan de ander verkopen), een Russian roulette-clausule (één aandeelhouder noemt een prijs per aandeel, waarna de ander moet kiezen: tegen die prijs verkopen of tegen dezelfde prijs de aandelen van de aanbieder kopen), een Texas shoot-out (beide aandeelhouders bieden op elkaars aandelen en de hoogste bieder koopt), een verplicht verkoopproces of verkoop van alle aandelen aan een derde.

Deze regelingen zijn niet altijd evenwichtig: een aandeelhouder met meer financiële middelen of een betere informatiepositie kan in het voordeel zijn. Regel daarom ook vooraf de financiering, de fiscale gevolgen en de gevolgen van niet-nakoming.

Wanneer kan de Ondernemingskamer ingrijpen?

Ontbreekt een werkbare regeling of weigert een aandeelhouder daaraan mee te werken, dan kan een procedure bij de Ondernemingskamer noodzakelijk zijn. Daarvoor bestaan twee routes.

Route 1: enquêteprocedure

De eerste is de enquêteprocedure, gericht op het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap. De Ondernemingskamer kan een onderzoek bevelen wanneer gegronde redenen bestaan om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen. Een deadlock is daarvoor niet automatisch voldoende: de impasse moet (nadelige) gevolgen hebben voor de vennootschap. Bij spoed kan de Ondernemingskamer onmiddellijke voorzieningen treffen. Deze maatregelen zijn tijdelijk en leiden niet automatisch tot het vertrek van een (blokkerende) aandeelhouder.

Route 2: geschillenregeling

De tweede route is de geschillenregeling, bedoeld om het conflict definitief op te lossen. Sinds 1 januari 2025 worden verzoeken tot uitstoting en uittreding door de Ondernemingskamer behandeld. Bij uitstoting wordt verzocht een aandeelhouder te verplichten zijn aandelen over te dragen; daarvoor is vereist dat deze aandeelhouder het belang van de vennootschap door zijn gedragingen zodanig schaadt of heeft geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden geduld. Bij uittreding verlangt een aandeelhouder juist dat zijn aandelen worden overgenomen; daarvoor moet hij door gedragingen van medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen zijn geschaad dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer van hem kan worden gevergd.

Een deadlock voorkomen of oplossen

Goede statuten en een zorgvuldig en duidelijk opgestelde aandeelhoudersovereenkomst kunnen vooraf duidelijkheid geven over de besluitvorming en stemverhoudingen, het moment waarop sprake is van een deadlock, de te volgen escalatieprocedure, een eventuele exit, de waardering van de aandelen en de betaling van de koopprijs.

Is het conflict al ontstaan, leg dan vast welke besluiten worden geblokkeerd, welke gevolgen dat voor de onderneming heeft en welke pogingen zijn gedaan om de impasse op te lossen. Correspondentie, notulen en financiële stukken kunnen van belang zijn bij onderhandelingen of een procedure. Vraag of kwestie over een deadlock? Schakel een ondernemingsrecht advocaat in.