uitkoopprocedure aandeelhouder: Yur legt uit! -

Uitkoopprocedure van een aandeelhouder: De weg naar 100% eigendom

Een aandeelhouder met een belang van 95% of meer in een B.V. of N.V. kan de wens hebben om de volledige eigendom te verwerven. De Nederlandse wet biedt hiervoor de uitkoopprocedure. Via de Ondernemingskamer (OK) in Amsterdam kunnen de resterende minderheidsaandeelhouders worden gedwongen hun aandelen over te dragen.

Aandeelhoudersgeschil advocaat met

Sectorgerichte aanpak

Meer dan +30 jaar ervaring

Voordelen van het verwerven van alle aandelen

Het bezitten van alle aandelen biedt niet alleen financieel voordeel, maar ook aanzienlijk operationeel gemak:

Eenvoudige besluitvorming: besluiten kunnen snel en zonder afstemming met andere aandeelhouders worden genomen. Algemene vergaderingen kunnen achterwege blijven.
Volledige zeggenschap: strategische keuzes kun je naar eigen inzicht doorvoeren.
Dividendbeleid: jij bepaalt zelf of en wanneer dividend wordt uitgekeerd.
Vereenvoudigde fusie: voor vennootschappen met slechts één aandeelhouder gelden lichtere wettelijke fusieregels.

Voorwaarden voor gedwongen uitkoop

Het eigendomsrecht is sterk beschermd. Daarom stelt de wet strikte voorwaarden aan een uitkoopprocedure. Bij een naamloze vennootschap moet de eisende partij ten minste 95% van het geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaffen: Bij een besloten vennootschap moet de eisende partij:

ten minste 95% van het geplaatste kapitaal bezitten; en
ten minste 95% van de stemrechten kunnen uitoefenen.

Meerdere aandeelhouders kunnen ook gezamenlijk een vordering instellen als zij samen aan deze percentages voldoen.

Wanneer wijst de rechter de uitkoop af?

De Ondernemingskamer wijst de vordering af indien:

De minderheidsaandeelhouder door de uitkoop ernstige stoffelijke schade zou lijden ondanks de vergoeding.
De minderheidsaandeelhouder over bijzondere statutaire zeggenschapsrechten beschikt (zoals een ‘prioriteitsaandeel’).
De meerderheidsaandeelhouder richting de minderheidsaandeelhouder schriftelijk afstand heeft gedaan van het recht op uitkoop.

Waardebepaling: Het grootste knelpunt

De wet geeft geen vast kader voor de waardebepaling. De rechter stelt de prijs vast die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Het uitgangspunt is dat de prijs een reële en redelijke vergoeding moet vormen voor de minderheidsaandeelhouder. Vaak wordt aangesloten bij de waarde van het aandeel in het economisch verkeer.

Waardering bij courante versus incourante aandelen

Bij beursgenoteerde aandelen sluit de Ondernemingskamer veelal aan bij de biedprijs van een recent openbaar bod (courante aandelen).
Bij niet-beursgenoteerde ondernemingen ontbreekt een marktprijs (incourante aandelen). De rechter baseert zich dan op een deskundigenonderzoek of op door partijen overgelegde waarderingsrapporten.

Gebruikte waarderingsmethoden

Bij incourante aandelen hanteert de Ondernemingskamer meestal de pro rata parte-berekening. Hierbij wordt de waarde van de gehele onderneming bepaald en gedeeld door het aantal aandelen. Veelgebruikte methoden hiervoor zijn:

Discounted Cash Flow (DCF): Waardering op basis van toekomstige geldstromen.
Rentabiliteitsmethode: Waardering op basis van genormaliseerde winst.
Intrinsieke waarde: Waardering op basis van het eigen vermogen op de balans (wordt minder vaak geaccepteerd).

De peildatum voor de aankoopprijs

De peildatum is cruciaal voor de berekening en hangt af van de omstandigheden van het geval. Bij uitkoopprocedures die volgen op een openbaar bod is de peildatum in beginsel gelijk aan de datum van betaalbaarstelling onder het bod.

Indien geen openbaar bod is voorafgegaan, kan de peildatum de datum van het tussenarrest zijn waarin de Ondernemingskamer vaststelt dat de vordering toewijsbaar is, of een andere zo dicht mogelijk daarbij gelegen voor de hand liggende datum.

Juridisch advies uitkopen aandeelhouder

Een uitkoopprocedure vereist een zorgvuldige voorbereiding om juridische valkuilen en kostbare vertragingen te voorkomen. Deskundige bijstand is noodzakelijk om zowel de procedurele eisen als de complexe waarderingsvraagstukken tot een goed einde te brengen. Dit geldt zowel voor de meerderheidsaandeelhouder die streeft naar volledige controle, als voor de minderheidsaandeelhouder die een eerlijke prijs verlangt bij een aandeelhoudersconflict.

Neem contact met ons op